Klienci zwracają się do nas z pytaniami w jaki sposób zorganizować swoją działalność gospodarczą, którą określają jako startup lub inny biznes internetowy. Niejednokrotnie w trakcie rozmowy wychodzi na jaw, że zostali wcześniej błędnie poinformowani albo gubią się w gąszczu podatkowych, ZUS-owskich i cywilnoprawnych konsekwencji potencjalnych wyborów. Dlatego postanowiliśmy przybliżyć temat i opisać proces podejmowania decyzji.

Procedura tworzenia startupu nie jest ściśle zdefiniowana. Jedne powstają w ekosystemach inkubatorów startupów, inne niezależnie. W niektórych rozwiązaniach przychodzi się z pomysłem, w innych trzeba przedstawić gotową spółkę. Teoretycznie startupowiec dąży do zewnętrznego finansowania swojego przedsięwzięcia przez venture capital lub anioła biznesu. Ten plan rozwoju warunkuje formę spółki, bo w zasadzie wyklucza spółki osobowe, przynajmniej w momencie szukania finansowania. Niniejszy artykuł dotyczy zatem uregulowania sytuacji między wspólnikami na etapie organizacji przedsięwzięcia, jeśli docelowy ekosystem wymaga wcześniejszego istnienia lub twórcy startupu chcą mieć gotowy podmiot do zaprezentowania inwestorowi.

Często  na długo przed etapem szukania inwestora pojawia się potrzeba uregulowania stosunków między wspólnikami. Wspólne przedsięwzięcie przewiduje na ogół podzielenie się know-how, pracą i co najważniejsze ujawnieniem technologii. Jak wiadomo oprogramowanie w Polsce nie może być przedmiotem własności przemysłowej, roszczenia dotyczące know-how są trudne do wyegzekwowania a praca na czyjąś rzecz musi być sensownie uregulowana, żeby nie popaść w problemy z ZUSem i Urzędem Skarbowym.

Stąd moim zdaniem na etapie organizacji startupu, jeśli spółka z o. o. jest rozwiązaniem zbyt drogim, użyteczne mogą być spółki osobowe, które łatwo w razie potrzeby przekształcić w spółkę kapitałową oraz w pewnych warunkach spółka z o. o. w organizacji.

 

W przypadku rozwiązania tymczasowego najtańszą opcją będzie spółka cywilna:

 

Jej plusy to:

– prostota założenia (wystarczy podpisać umowę),

– możliwość skorzystania z preferencyjnego ZUS,

– brak obowiązku rejestracji,

 

Minusem spółki cywilnej są liczne problemy dotyczące stosunków między wspólnikami. Niejednokrotnie oszczędne uregulowanie w kodeksie cywilnym prowadzi do niejasności i pytań, na które nikt nie udzieli jednoznacznej odpowiedzi.

Spółka jawna jest najprostszą spółką handlową, która w zamyśle ustawodawców miała zastąpić spółkę cywilną. Ma wszystkie zalety spółki cywilnej, nie ma jej wad, lecz wiążą się z nią dodatkowe obowiązki i koszty. Po pierwsze, wiążą się z nią koszty rejestracji (na początek 600 zł) a po drugie wspólnicy podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom i z niewyjaśnionych przyczyn nie mogą skorzystać z preferencyjnego ZUSu. Niemniej jednak spółka jawna jest formą pewniejszą dla kontrahentów i należy wziąć ją pod rozwagę.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością również może być atrakcyjną formą już na początku. Jak wyżej napisałem, wszystko zależy od biznesplanu startupowców. Jeśli startup traktujemy jako inwestycję i liczymy na pieniądze dopiero przy exit, to omija nas problem niedostosowania skali przedsięwzięcia do jego formy prawnej. Problem rozpoczynania działalności „od zera” jako spółka z ograniczoną działalnością sprowadza się do „podwójnego opodatkowania”. Opodatkowany jest dochód całej spółki oraz dywidenda wypłacona wspólnikom. Pojawia się też dodatkowy koszt – dla zawiązania spółki konieczna jest umowa w formie aktu notarialnego oraz konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości. Niewątpliwą zaletą z kolei jest brak jakichkolwiek obowiązków w ubezpieczeniach dla wspólników.

W zależności od spodziewanego okresu organizacji spółki rozważyć możemy wykorzystanie 6-miesięcznego okresu, w którym funkcjonować może spółka z o. o. w organizacji. Kodeks handlowy przewiduje półroczny okres po podpisaniu umowy spółki, w czasie którego spółka może prowadzić działalność gospodarczą pomimo braku rejestracji. Po upływie tego terminu spółkę należy zlikwidować.

Wybór formy prawnej powinien więc zależeć od planu rozwoju startupu januvia generic. Nie należy bagatelizować kwestii stosunków między wspólnikami na zasadzie „jakoś to będzie”. Pamiętajmy, że know-how i technologia to dla startupu wszystko. Warto zatem przemyśleć to dobrze i skorzystać z porady dobrego prawnika. Źle skonstruowana spółka może również zemścić się na nas na etapie exit, gdzie kontrahentem będzie wyspecjalizowany podmiot wyposażony w rozbudowany dział prawny. Szkoda by było wtedy sprzedawać swoją pracę zbyt tanio.

 

Foto Valentina Storti @ Flickr (CC BY 2.0)